Les management fees, qu'est-ce que c'est ?
Les management fees sont des prestations de services facturées par une société mère (la holding) à sa filiale. Concrètement, la holding met des compétences à disposition de la filiale : direction stratégique, gestion administrative, suivi comptable, développement commercial, ressources humaines…
En échange, elle établit une facture, encaissée par la holding et déduite du résultat de la filiale.
Pourquoi les groupes y recourent-ils ? Pour trois raisons principales : mutualiser des fonctions support entre plusieurs sociétés, faire remonter de la trésorerie vers la holding, et rémunérer le rôle actif de la holding dite « animatrice ».
Sur le principe, tout cela est parfaitement légal. Le problème n'est jamais l'idée : c'est la façon dont elle est mise en œuvre.
Pourquoi l'administration surveille ces flux
Le risque numéro un, c'est la remise en cause de la déductibilité de ces frais chez la filiale. L'administration peut considérer que la facturation ne correspond à aucune contrepartie réelle.
Le cas le plus dangereux est le suivant : les prestations facturées recoupent des missions que le dirigeant assure déjà au titre de son mandat social, et pour lesquelles il est déjà rémunéré. En clair, on facture deux fois la même chose.
La jurisprudence est sévère sur ce point. La Cour de cassation a déjà annulé une convention de management fees pour « absence de cause » (affaire Samo Gestion, 2010), et le Conseil d'État refuse régulièrement la déduction lorsque la prestation fait doublon avec les fonctions de direction.
La conséquence est simple : la charge est réintégrée dans le résultat de la filiale. Résultat, plus d'impôt à payer, assorti de pénalités.
Les signaux qui attirent le contrôle
Certaines factures « appellent » le redressement. Voici les principaux signaux d'alerte :
- Des libellés trop vagues : « suivi administratif », « coordination », « accompagnement » sans autre précision.
- Des montants ronds (2 500 €, 10 000 €…) sans détail de calcul.
- Aucune convention écrite, ou une convention signée après coup.
- Un prix non justifié, sans lien avec un temps passé ou un tarif.
- Pas de TVA apparente alors que la prestation y est soumise.
- Une convention réglementée non approuvée entre sociétés ayant le même dirigeant.
Pris isolément, chacun de ces éléments fragilise le dossier. Cumulés, ils dessinent le portrait-robot du montage que l'administration adore requalifier.
Les conséquences d'un redressement
Que risque concrètement votre groupe en cas de contrôle défavorable ?
D'abord, la réintégration de la charge chez la filiale, donc un rappel d'impôt sur les sociétés, majoré d'intérêts de retard. S'y ajoutent des pénalités pouvant aller de 10 % à 40 %, voire 80 % en cas de manœuvre.
La TVA déduite peut également être remise en cause. Et dans certains cas, les sommes versées peuvent être requalifiées, avec une imposition supplémentaire au niveau des associés.
Autrement dit, une facture de 10 000 € mal sécurisée peut coûter bien plus cher que l'économie d'impôt recherchée.
Comment sécuriser vos management fees
La bonne nouvelle : ce montage reste tout à fait praticable, à condition de le construire sérieusement. Voici la marche à suivre.
- Rédigez une convention écrite et antérieure aux prestations : datée, signée, décrivant précisément les services rendus et la méthode de facturation.
- Assurez-vous que les prestations sont réelles et distinctes du mandat social : elles ne doivent pas dupliquer ce que le dirigeant fait déjà à ce titre.
- Conservez les preuves de réalisation : comptes rendus, reportings, tableaux de bord, échanges, feuilles de temps.
- Justifiez le prix : un calcul détaillé (temps passé, taux horaire), aligné sur les conditions de marché, plutôt qu'une somme forfaitaire.
- Respectez la procédure des conventions réglementées lorsque les sociétés ont un dirigeant commun.
- Facturez la TVA correctement lorsque la prestation y est soumise.
En résumé, tout repose sur une équation simple : une vraie convention, de vraies prestations, de vraies preuves et un vrai prix.
Ce qu'il faut retenir
- Les management fees entre holding et filiale sont légaux, mais très surveillés.
- Le principal risque est la perte de la déduction pour absence de contrepartie réelle, surtout en cas de doublon avec le mandat social.
- Factures vagues, montants ronds et absence de convention sont des signaux d'alerte majeurs.
- Un redressement entraîne rappel d'impôt, intérêts et pénalités.
- Une convention écrite, des prestations réelles et des justificatifs solides sécurisent le montage.
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