Коллегия управляющих в SARL : правило суммирования долей

В SARL социальный статус управляющего зависит от количества долей, которыми он владеет, а не от его должности. Когда в обществе несколько управляющих, доли всех со-управляющих суммируются для определения их социального статуса.

Принцип

Управляющий SARL подпадает под один из следующих двух режимов :

•⁠ ⁠режим самозанятых работников (TNS), через систему социального страхования для независимых, когда он является мажоритарным ;

•⁠ ⁠общий режим (статус приравненного к наёмному работнику), когда он является миноритарным или равным.

Единственный управляющий является мажоритарным, если он владеет более 50 % капитала.

При наличии нескольких управляющих оценка производится коллективно. Суммируются доли, принадлежащие всем со-управляющим. Если этот итог превышает 50 %, каждый со-управляющий квалифицируется как мажоритарный, включая того, чья личная доля участия ниже этого порога.

Применение

Рассмотрим SARL с двумя партнёрами-со-управляющими, владеющими соответственно 80 % и 20 % долей.

Суммарная доля участия составляет 100 %, то есть более 50 %. Оба управляющих являются мажоритарными и подпадают под режим TNS, включая того, кто владеет 20 %.

Отсутствие семейных связей между со-управляющими не имеет значения : суммирование долей применяется между со-управляющими независимо от их взаимоотношений. Включение долей супруга или несовершеннолетних детей производится только для дополнения участия управляющего, когда его собственных долей недостаточно для достижения порога.

Правовое основание

Правило основано на судебной практике Государственного совета (CE, 24 octobre 1962, n° 51310 et 51315) : когда управление обществом доверено нескольким управляющим, владеющим вместе более половиной капитала, каждый из них рассматривается как мажоритарный управляющий, даже если его личная доля является миноритарной и даже если он фактически не осуществляет руководящих функций.

Последствия статуса мажоритарного управляющего

Отнесение к режиму TNS влечёт в частности :

•⁠ ⁠взносы, рассчитываемые исходя из профессионального вознаграждения по правилам, применимым к самозанятым ;

•⁠ ⁠отсутствие страхования от безработицы ;

•⁠ ⁠обложение социальными взносами части дивидендов, превышающей 10 % уставного капитала, эмиссионных премий и сумм, внесённых на текущий счёт ;

•⁠ ⁠минимальные взносы, подлежащие уплате даже при отсутствии вознаграждения.

Контрольные пункты

Для определения применимого статуса :

•⁠ ⁠определить законных управляющих (устав и Kbis), единственных, учитываемых в расчёте ;

•⁠ ⁠суммировать доли всех со-управляющих ;

•⁠ ⁠сравнить этот итог с порогом в 50 %.

Изменение в составе руководства меняет анализ. Если со-управляющий прекращает свои функции, учитывается только участие оставшихся управляющих, что может привести к утрате статуса мажоритарного.